Combien de BSPCE donner à son premier CTO

Un candidat CTO qui arrive au dernier entretien sans avoir entendu un chiffre d'equity a déjà commencé à douter. Il se dit soit que vous ne savez pas, soit que vous comptez négocier à l'usure. Aucune des deux hypothèses ne joue en votre faveur.

Les fourchettes réelles

Pour un CTO recruté, pas co-fondateur, sur le marché français.

Un CTO co-fondateur, arrivé avant le produit et avec une prise de risque salariale, relève d'une autre logique, on parle alors de parts au capital, entre 5 et 20 % selon l'antériorité et l'apport.

Ce qui fait bouger le curseur

Le sacrifice salarial. Un CTO qui accepte 70 K€ quand il en vaut 110 doit être compensé. Une règle de conversation utile : chaque tranche de 10 K€ de fixe abandonnée se discute contre 0,2 à 0,4 % supplémentaire.

Le niveau de risque. Rejoindre une entreprise à six mois de trésorerie n'est pas rejoindre une série B financée pour trois ans.

Le périmètre réel. Un CTO qui construit tout seul l'architecture, recrute et porte la tech devant le board ne se compare pas à un CTO qui hérite d'une équipe de dix.

Les points qui comptent autant que le pourcentage

Un candidat expérimenté ne demandera pas seulement « combien ». Il demandera ces quatre choses, et s'il ne les demande pas, c'est un signal sur son expérience.

• Le prix d'exercice. Fixé à la valorisation actuelle. Plus il est bas, plus le gain potentiel est élevé.
• La dilution à venir. 1 % aujourd'hui devient environ 0,6 % après deux tours. Dites-le vous-même : le cacher se retourne toujours contre vous.
• Ce qui se passe en cas de départ. Combien de temps pour exercer après une démission ? Trente jours est courant et brutal ; certaines entreprises passent à plusieurs années, et c'est un argument de recrutement réel.
• Le sort en cas de rachat. Accélération du vesting ou non. Un CTO qui a déjà vécu une acquisition posera cette question au premier rendez-vous.

L'equity n'est pas un complément de salaire pour un CTO early. C'est le cœur du package, et elle se discute au deuxième entretien, pas dans le mail d'offre.

Le pool, et pourquoi il faut le créer avant

Les BSPCE se prélèvent sur un pool voté en assemblée générale. Beaucoup de fondateurs découvrent au moment de faire une offre qu'il n'existe pas encore, ou qu'il est déjà épuisé, et l'assemblée prend des semaines.

Un pool sain représente 8 à 12 % du capital après une série A, reconstitué à chaque tour. Les investisseurs le demandent généralement d'eux-mêmes, parce qu'un pool vide bloque tous les recrutements clés.

Créez-le avant de lancer la recherche. Annoncer un pourcentage puis se rétracter parce que le pool ne le permet pas est le pire scénario possible : le candidat en conclut, souvent à raison, que vous improvisez.

Trois erreurs qui coûtent des candidats

Parler en nombre d'actions sans donner le total. « 15 000 BSPCE » ne veut rien dire. Sur combien d'actions au total ? À quelle valorisation ? Un candidat qui ne peut pas faire le calcul suppose le pire, ou n'ose pas demander, et décline.

Survendre la valeur potentielle. Projeter une sortie à dix fois la valorisation actuelle décrédibilise tout le reste du discours. Les candidats seniors ont déjà vu des BSPCE ne rien valoir. Présentez le scénario médian, pas le rêve.

Refuser d'expliquer la dilution. Un candidat qui découvre après coup que son 1 % est devenu 0,5 % perd confiance dans tout ce que vous lui avez dit par ailleurs. Anticipez-le vous-même : cela vous rend crédible sur le reste.

Comment en parler sans se piéger

Annoncez une fourchette dès le deuxième échange, avec la valorisation de référence et le nombre total d'actions. Un candidat qui ne peut pas calculer ce que représente son pourcentage ne peut pas décider, et la plupart n'osent pas demander.

Et évitez la phrase qui tue : « on verra ça au moment de l'offre ». Elle signifie, pour celui qui l'entend, que vous ajusterez en fonction de ce qu'il acceptera.